TAM e LAN assinam acordos vinculativos sobre a Latam

A TAM e a LAN anunciam nesta quarta-feira a assinatura dos acordos vinculativos entre as duas companhias e seus respectivos acionistas controladores, conforme o MOU (Memorando de Entendimento) firmado em 13 de agosto de 2010. Esses acordos vinculativos incluem um “Implementation Agreement” e um “Exchange Offer Agreement” (contratos contendo os termos e as condições definitivas da combinação dos negócios da TAM e da LAN). Esta transação continua sujeita à aprovação pela Anac (Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil) e outras entidades governamentais. Segundo as duas empresas, o processo de fusão deve ser completado entre seis e nove meses.

Os contratos foram aprovados pelos Conselhos de Administração da TAM e da LAN, em reuniões realizadas na última terça-feira no Chile e no Brasil. Os Conselhos de Administração da TAM e da LAN aprovaram os documentos vinculativos e concordaram em recomendar a aprovação da transação aos seus respectivos acionistas.
Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines, disse: “Temos o prazer de anunciar que LAN e TAM estão dando um passo novo e muito importante para a construção de um dos grupos líderes da aviação mundial. O anúncio de hoje confirma o compromisso que compartilhamos com nossos amigos da TAM, que é de intensa paixão e determinação de oferecer melhores serviços a milhões de passageiros na América Latina, sempre com a certeza do grande potencial deste mercado”.

"Como líderes na região, TAM e LAN fazem um movimento natural, dentro da tendência mundial de consolidação observada no setor aéreo. Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda. Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirma Marco Antonio Bologna, CEO da TAM S.A.

Com relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (“Holdco 1”). O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e uma série de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos. O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: (x) pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (“TEP Chile”), e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN, e (y) 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN.

As ações sem direito a voto da TAM mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (“Sister Holdco”). Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena (“Holdco 2”) que lancará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2 (“Oferta Pública”).

Simultaneamente à conclusão da Oferta Pública, Holdco 2 e Sister Holdco serão incorporadas pela LAN, com a LAN sendo a companhia sobrevivente. A relação de troca nas incorporações será de 0,9 ação da LAN por ação da Sister Holdco e da Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da TAM provenientes da família Amaro e as adquiridas na Oferta Pública, respectivamente.

O nome da LAN será alterado para “Latam Airlines Group S.A.” (“Latam”), e o capital acionário da LAN será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando-se que 100% dos acionistas da TAM - exceto a família Amaro - tenham aderido à Oferta Pública): (I) Acionistas controladores da LAN, 24.07%; (II) TEP Chile, 13.67%; (III) outros atuais acionistas da LAN, 46.60%; e (IV) outros acionistas da TAM, 15.65%.

Consumada a transação, LAN, TAM e suas respectivas subsidiárias continuarão suas operações aéreas da maneira como são conduzidas atualmente. O presidente do Conselho de Administração da Latam será Mauricio Rolim Amaro. Enrique Cueto permanecerá como CEO da Latam e Ignácio Cueto manterá sua posição atual.

A presidente do Conselho de Administração da TAM S.A. continuará a ser Maria Claudia Oliveira Amaro, e Marco Antonio Bologna permanece como diretor presidente da TAM S.A.

A expectativa é de que a operação leve entre seis e nove meses para ser finalizada. A união da LAN e da TAM na Latam resultará num grupo que será uma das dez maiores empresas aéreas do mundo, oferecendo serviços de transporte de passageiros e carga para mais de 115 destinos em 23 países, operando uma frota de mais de 280 aeronaves e empregando mais de 40 mil pessoas.

fonte:http://www.jornaldeturismo.com.br/noticias/aviacao/38035-tam-e-lan-assinam-acordos-vinculativos-sobre-a-latam.html